作者 | 南风窗记者 何国胜
此事目前有两种情况。一是如渤海银行所言，济民可信集团对此事并非不知情。二是济民可信坚称不知情，并指出此事涉嫌公章造假。真相如何，仍待调查。
“估计近期警方会有较大进展。”11月12日，济民可信集团发言人周明告诉南风窗记者，集团两家子公司28亿元存款，在“不知情”情况下被渤海银行质押担保一事目前仍然没有新的实质进展。
此前双方的发声，将事情推入一个“罗生门”的状态。济民可信集团坚称，他们对28亿元存款被质押担保一事毫不知情，并称可能存在公章造假情况。而渤海银行在最初声称发现了企业间的异常行为，后发声明表示济民可信集团及其子公司知晓此事。同时还称济民可信从被担保方“华业石化系”，获得了三倍于存款利息的额外收入。
企业在渤海银行28亿存款莫名被质押
济民可信对此否认，并再次追问渤海银行在此事中的系列违规行为。目前，双方都已报警。在警方调查结果出来之前，各执一词的局面很难缓解，关键问题—28亿元的质押担保业务究竟是如何完成的，但这也难以有答案。
11月12日，证监会官网发布对渤海银行出具的境外上市反馈意见。其中第五条要求渤海银行详细说明济民可信两家子公司相关存款为第三方提供质押担保的情况，“公安机关是否已立案侦查，你行相关从业人员是否存在违法违规行为或不当操作行为，相关事项进展情况，以及该事项是否对你行本次发行构成实质性障碍。请律师核查并出具法律意见”。
11月12日，证监会官网发布对渤海银行出具的境外上市反馈意见全文
一个电话
整件事开始于2021年8月19日的一个电话。据济民可信揭露，8月19日当天，济民可信子公司无锡济煜山禾药物股份有限公司（下称“山禾药物”）法人代表於江华，接到了一通来自渤海银行南京分行的电话，询问他们是否正在办理一笔存款质押业务。
随后，於江华回电要求银行立刻停止受理相应业务
由此，济民可信方才得知自己旗下山禾药物和其关联公司南京恒生制药有限公司（下称“恒生制药”）在南京分行的33亿元存款中有28亿元在他们“不知情”情况下已被质押。为一个毫无关联的第三方企业—华业石化南京有限公司（下称“华业石化”）提供票据融资担保。
8月21日，渤海银行南京分行营业部经理胡兆锋及其助理管鹏程，带着华业石化两位人员同济民可信见面协商。济民可信公开的协商录音中，被标为南京分行营业部总经理助理管鹏程的声音承认，该项业务办理过程中没有与存款企业正面交流。这一说法还得到了录音中标为华业石化方的承认。而且录音中管鹏程承认该南京分行的验印系统比对率达到85%以上就可以通过，是银行的漏洞。
录音资料显示，渤海银行南京分行总经理助理管鹏程向济民可信坦言，整个交易过程没有与存款企业进行正面交流，而且他承认了银行方面的漏洞
此外，被标为胡兆锋的录音承认，济民可信的第一笔存款存入不久后就被办理了质押业务。而这也指向了渤海银行在3月份给审查山禾药物的会计师事务所“询证函”回函中作出了不符合实际的回复。
8月24日，济民可信集团向渤海银行南京分行当面送达了通知函，再次重申从未将存款转为纸质存单，也没有为他人办理过任何质押担保业务。同时要求南京分行必须保障其存款安全和自由提取，不得进行任何违法划扣和其他违规违法操作。次日，华业石化贷款逾期，济民可信因担保关系，银行账户被划走5亿元，后又退回5千万元。
双方多次协商无果后，济民可信集团于9月3日向无锡警方报警。10月23日，经媒体报道后，此事进入公众视野。渤海银行于10月24日发公告称已报警。之后，两方进入最初各执一词的状态中，而贷款方华业石化一直处于静默状态。
10月24日渤海银行发布声明
但此事也出现其他的声音。
财新此前报道称，据银行方面人员透露，於江华当时接到银行电话询问是否有存款质押业务时，曾回复“应该是吧”，问及“办理质押的金额时”，於回复“10亿？”南京分行表示金额不对并询问具体办理人员时，於提及了集团财务部工作人员。此次通话结束后，於又回电南京分行，否认对存款质押一事知情。
济民可信发言人周明就此回复南风窗，“於江华不分管日常财务事项，向财务人员核实后当即向银行做了明确回复。”随后，财务人员又致电渤海银行，再次否认该公司有人前去办理存款质押，并要求报警。
根据济民可信的声明，该集团下属两家子公司的33亿元存款，在渤海银行南京分行揽储人联系下，于2020年11月至2021年8月间陆续以“新易存”的形式存入。
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11月4日，济民可信官方微信发布声明，再次重申“对存款遭质押毫不知情！”并要求渤海银行提供相关说辞的进一步证据
有怀疑声音指出，济民可信集团为何将33亿元巨款存进并无任何合作的渤海银行南京分行，且存款利率并不算高。根据济民可信公众号文章中所公开的询证函，山禾药物存入南京分行的多笔半年期存款利率为1.69%。而目前中国银行、工商银行这种利率较低的国有银行半年期大额存单利率也有1.9%。
因此，这看起来似乎不是明智的选择。济民可信发言人周明就此疑问回复南风窗，“渤海银行是正常的股份制商业银行，我们在江苏有两家企业也有在建的重大项目，（属于）正常存款。”此外，他还称关于利率高低一事，属于猜测性内容，对此不予评价，“我们不清楚其他银行的大额利率”。
谁的问题？
尽管济民可信和渤海银行对此事各执一词，但多位业内人士和专业律师向南风窗记者表示，这是一起不本该发生的事故。
存单质押是银行一种常见的业务，多见于企业用户借贷和融资业务中。若按常规流程，其中有多个环节可以防止此类事件的发生。广州一位商业银行资深人士告诉南风窗记者，存单质押首先要将电子存单转为纸质存单，而这一环节就需要企业自己向银行提出申请。
此外，在质押合同签署时，必须要采用面签方式，并拍照留底。要么客户经理和业务员上门面签，要么企业财务人员携带公章、印鉴等到银行面签。该业内人士还称，除了需要审核预留印鉴和公章外，大额存单的质押业务，还需企业股东大会或董事会的决议。
京师律师事务所高级合伙人李源在接受采访时表示：“这个事件中最核心的环节就是质押保单是如何出具的”
京师律师事务所中小企业投融资事务部主任杨永辉律师也告诉南风窗记者，“办理质押融资业务时，需要企业财务主管或企业法人携带公章、质押合同等文件，到银行窗口办理。”
中国银行某省分行的一位工作人员告诉记者，他们行对于企业账户预留印鉴的比对，由电子系统进行，必须要达到100%相似度才可以通过。该工作人员还称，对于企业用户，不管资金多少，银行每月都会跟其对账。方式可以是企业通过网银查询，也可以是银行开具纸质对账单发至企业。
济民可信接受媒体采访时表示，通过网银查询时，只能看到余额，看不到是否被质押的状态。
此外，最基本的一个常识是，正常情况下，一家企业不会给与自己毫无联系和往来的企业做如此大额的担保。
依上所述，此事就有了目前的两种情况。一是如渤海银行所言，济民可信集团对此事并非不知情。二是济民可信坚称不知情，并指出此事涉嫌公章造假。
11月4日，渤海银行发布公告称，其他信息显示济民可信对此事知情，而且获得了来自融资方“华业石化系”3倍于存款利息的收益。据财新报道，渤海银行所称的额外收益是指济民可信此前从华业石化方面额外收取了约5%的贴息。
上海一位金融行业从业人员告诉南风窗，实际操作中确实存在有闲置资金的企业通过委托贷款和提供担保，赚取回报。“对于一些现金流很好的企业来说，要是没有好的投资渠道，他们的钱放在银行里作为存款的话，利息收入不高，这种情况下就有可能通过其他渠道把资金借给别人，中间的利润就很可观”。该人士称，为了安全，有时资金方和用款方会通过银行等金融机构达成交易。操作方式就如此事中的存单质押担保一样，有了担保后银行给用资方开银行承兑汇票，而用资方再付给资金方一笔高息。
江西济民可信集团资金管理部经理巢昺：“已经划走了4.5个亿，现在目前还有23个亿事处于质押状态”
财新此前援引一名民间资金市场人士称，济民可信做中医药业务利润丰厚，近年来成为资金市场比较有名和活跃的资金方。
济民可信发言人周明向南风窗表示，针对此问题，该集团坚持此前的回应：“相关存款的全部收益情况及来源，我集团在9月3日向无锡警方报案时已作详细阐述并提供了具体的款项记录。”
事发几天后，江苏相关部门初步调查称，济民可信存款质押业务中，存在公章造假的嫌疑。济民可信则对媒体称，整个业务办理中，存在300余处造假公章盖印。目前，有关部门还未公布最终调查结果。
11月5日，针对“28亿元存款莫名遭质押”一事，济民可信通过其微信公众号发文再次六问渤海银行南京分行
“根据我国刑法280条的规定，伪造公司、企业、事业单位、人民团体印章的，处三年以下有期徒刑、拘役、管制或者剥夺政治权利，并处罚金。情节严重的，处三年以上十年以下有期徒刑，并处罚金。”杨永辉律师告诉南风窗，在此次事件中，若真存在伪造公章的行为，其涉案金额已经属于“情节严重”。
若此事为真，谁有可能伪造公章？
“从银行的合规性及严格的贷款流程来讲，银行私刻假章的可能性不大。”杨永辉律师向记者分析。上述上海金融从业人士持同样看法。该人士表示，作为一家持牌金融机构，银行本身没有动力伪造公章，这种行为的风险远远大于收益。因为对银行来说，信誉是更重要的资产。“但如果把视线聚焦到银行里的某一个工作人员的话，这个就不好说了。”该人士说道。
假如在银行主体不知情下，员工涉嫌伪造公章，银行是否承担相关责任？杨永辉律师分析称，“这个要看银行员工是否利用职务便利，如果是利用职务之便私刻公章，且使用假公章利用职务之便进行了违法行为，那么，银行是需要担责的。”
假公章如果是华业石化的人伪造，银行也可能会因没有尽到审查义务而承担责任。杨永辉律师分析称，在这两种情形下，此事中28亿元的质押合同可能会被认定为无效。
另一个可能是，济民可信集团内部人员私刻公章的情形。“如果是济民财务人员私刻公章签署合同则构成表见代理，如为表见代理，合同应为有效。”杨永辉律师说道。
江西济民可信集团法律事务部总监王庆春：“（银行）他说你只要有印章，能在验印系统里通过，它就视为我们企业的人来办的这个事”
“表见代理”是指行为人虽没有代理权，但第三人在客观上有理由相信其有代理权而与其实施法律行为。在法律上这属于有效的代理行为。但其有一个要件是：相对人是善意的且无过失。也就是说，此事中的融资方华业石化须是不知情且无过失。
但济民可信方否认了这种可能性。其发言人周明向南风窗表示，事发后他们排查了集团内部及其子公司所有可能涉及此事的员工，都没有问题。
杨永辉律师就此分析，如济民可信在此次事件中不存在过错，涉案质押担保为虚假，银行作为放贷方，理应足额将本息归还储户，且承担一定责任。对于涉事银行相关工作人员，包括其他储蓄方或者贷款方人员，“本事件未来不仅仅是公司或行业处罚，可能连带导致发生违法发放贷款、骗取贷款等刑事犯罪的调查”。
值得一提的是，财新此前报道提到，多方证实渤海银行经办此项业务的管鹏程已被无锡警方带走。
渤海银行还能再赢吗？
实际上，渤海银行不是第一次陷入“擅自”质押企业存款的风波中。
记者查询裁判文书网发现，2018年8月，渤海银行因同样的事情被上海中技物流有限公司（下称“中技物流”）起诉。中技物流诉称，他们存入渤海银行的2.5亿元存款在其不知情情况下，被渤海银行质押，为一家毫无关系第三方企业融资提供担保。在第三方企业贷款逾期后，中技物流2.5亿元存款被渤海银行划扣。
但最终渤海银行胜诉。法院审理认为此项业务手续文件完整，且在关键文件上均有中技物流的公章和法人代表签名。此外，中技物流无法对自己并未授权经办人办理该项业务、无法对其公章和法人签名未授权就被随意处置等事宜做出合理解释。而且渤海银行已举证证明在《质押协议》签订时，依照业务流程审查了原告公司章程及股东会决议等相应文件，已尽到合理的担保审查义务。
之后，中技物流提起上诉，但最终因为没有按时交纳上诉费而被作自动撤回上诉处理。
当前事件中，渤海银行也声称手握一套完整的质押手续。但与上述案例不同的是，当前事件中有调查部门初步透露公章涉嫌造假，而且渤海银行工作人员在与济民可信的协商中坦承存在违规操作。
这样的情况下，如果此事进入司法程序后，渤海银行是否还能再次胜诉？
静默的华业石化
事情发生后，作为“主角”之一的融资方华业石化一直处于静默状态。之前有媒体报道，事发后华业石化已经匆匆搬离其之前的办公场所。
济民可信公布的录音和前期媒体报道均显示，渤海银行通过济民可信28亿元存款质押担保，给华业石化提供了票据融资。目前，因为华业石化一笔贷款逾期而导致济民可信集团4.5亿元存款被划扣。
该银行工作人员更提议称继续配合银行的这一质押担保过程
但无法确定的是，渤海银行通过济民可信的质押担保，给华业石化开出的多张银行承兑汇票，具体有多大数额。另外，这些贷出来的钱，用到了哪里？上述上海金融业内人士向记者分析，一般来说，银行开给企业的银行承兑汇票会高于质押担保的金额。
至于资金的去向，该业内人士称，企业着急融资无非几种情况，要么是扩展规模，要么是补窟窿救急，要么就是拿钱生钱。“但结合渤海银行说济民可信收了华业石化三倍于存款利息的收入，我感觉更大的可能是钱生钱或补大窟窿，因为这个融资的成本很高。”该人士说。
早前，华业石化被认为通过四次股东变更后，背靠央企中石油系。有人据此猜测，渤海银行可能就是因华业石化是国企子公司的身份才做出如济民可信所言的，在“不知情”情况下质押存款提供担保。但早在9月26日，中石油就对其“打假”。
中石油官网在9月26日发布的《关于北京华昌置业有限公司未设立下属企业的声明》
上述多位银行业人士表示，对于银行而言，核实一个公司有没有国企背景，是极其简单的事情。杨永辉律师表示，假冒国企可能会涉嫌伪造公文、印章，还有可能涉嫌虚假注册或合同诈骗，如果通过网络等宣传，还涉嫌发布虚假网络信息等。一旦造成了不良后果，可以直接追究法定代表人的刑事责任。
事发后，华业石化背后的实控人庄金东浮出水面。他曾是华业石化历史股东江苏润港的创始股东和法人。记者通过天眼查查询发现，庄金东近年来卷入多起买卖合同、广告合同和企业借贷纠纷。2016年6月，其还被南京鼓楼区人民法院列入失信名单。
多个公开信息显示，尽管他早在2016年4月退出江苏润港股东之列，但其一直以江苏润港和华业石化董事长的身份多次参加外部调研活动。
而实际上，据财新报道，正是因为华业石化实控人因其他案件被查，导致资金链断裂而贷款逾期，才使得8月24日济民可信集团4.5亿元存款被渤海银行划扣一事发生，也导致这一事件升级，并演进到今天的地步。
目前，华业石化公开联系方式已失效。渤海银行经记者联系后也暂未回应。
具体真相如何，仍待调查。
